证券时报电子报实时通过手机APP、网站免费阅读

更新时间:2020-06-22 07:20

  科达集团股份有限公司关于上海证券交易所对公司2019年年度报告的信息披露监管二次问询函的回复公告

  我们对派瑞威行分板块列示的各项营业收入、本期新增渠道及游戏客户中前五大对象的情况进行了复核,我们认为本期新增渠道及游戏客户中前五大对象均不是公司或原管理层团队的关联方。

  (5)问询函回复显示,派瑞威行本期外包优化服务费同比增加3849.64万元,主要是用工成本较高导致。请公司补充披露上述外包优化服务的具体所指、业务内容、计费结算方式(工时、项目或其他类别等),是否涉及公司核心业务或竞争力,并结合派瑞威行最近三年的外包优化服务费金额及占营收比重,说明本期外包优化服务费增长的合理性。

  外包优化服务的内容主要是制作广告素材:1)图片:设计图片素材;2)视频:制作视频素材,包含:撰写脚本,拍摄视频,剪辑视频。具体计费方式为按照外包服务对应的客户广告投放消费金额计提一定比例的服务费,采用固定比例和浮动比例,固定比例为3%,浮动比例为:客户广告投放消费金额≤10亿元,为3%;10亿元〈客户广告投放消费金额≤20亿元,为2.5%;客户广告投放消费金额〉20亿元,2%。

  上市公司的定位和发展战略是以数据和技术驱动流量运营,派瑞威行的定位是整合加销售型公司,其核心竞争力是媒体整合能力、销售体系能力及服务外包商供应链整合能力。媒体整合能力是指对头部互联网媒体的资源整合,基于客户的需求,最大化整合媒体的各种资源;近几年派瑞威行从战略层面一直坚持大客户战略,对销售体系和销售人才的打造和培养投入巨大的精力和成本,形成更加专业的销售团队,进行深入的销售能力构建,以整合和销售能力形成溢价;服务外包商供应商链整合,是指整合优质的外包服务商,前期以集中的优质外包服务商为主,后期是更综合化的多家外包商的整合,形成强有力的服务支撑。公司将非核心业务外包,符合精准营销行业必备的灵活性及高周转率、轻资产的特点。

  本期派瑞威行外包服务费增长主要是基于外包人力成本的提高所致。在图文广告时代,精准营销广告投放的素材制作,可由单一图片设计师独立完成;但在短视频广告时代,视频素材的制作流程和人力的需求变得更为复杂,一个创意团队的搭建需要有编导、拍摄、后期剪辑不同的工种人员一起配合,同时需要拍摄设备、场景搭建、服装道具、演员的整体投入才可完成,对于整体的制作复杂度和成本大幅提高。由于外包服务商的广告制作成本大幅增加,也导致公司的外包服务费相应增加。

  综上,由于最近两年短视频广告呈爆发式地增长,短视频广告外包人力成本提高导致派瑞威行整体的外包服务费也相应大幅度上升。

  本期派瑞威行外包优化服务费增长较大,我们对增长的原因以及合理性进行了分析和判断,并通过执行抽查、测算、函证、访谈等审计程序,我们认为,派瑞威行本期外包优化服务费增长原因合理。

  (6)问询函回复显示,派瑞威行本期票据贴息增加导致财务费用增加3125.01万元。请公司分类别补充列示其自并表以来各期票据贴息规模、平均贴息率,并说明相关会计处理及对各期损益影响的情况,说明本期财务费用是否大幅增加及合理性

  一、派瑞威行自并表以来各期票据贴息规模、平均贴息率、对各期损益影响列表如下:

  公司票据分为银行承兑汇票和商业承兑汇票,商业承兑汇票出票人分别为恒大地产集团有限公司、长沙恒大童世界旅游开发有限公司、西安恒宁健康置业有限公司、贵阳恒大德祥旅游开发有限公司,上述公司都属于恒大集团下属公司。

  公司收到的银行承兑汇票信用风险和延期付款风险较低,应收票据贴现时终止确认,贴现息(即贴现金额和票面金额的差)在票据终止确认时立即确认为财务费用。

  商业承兑汇票贴现时不满足终止确认的条件,公司将贴现取得的资金确认为一项金融负债(即银行借款),根据《企业会计准则第 22 号一一金融工具确认和计量》(2017 年修订),按摊余成本对银行借款进行后续计量,贴现息在贴现日至票据到期日之间分摊确认利息费用。

  本期财务费用大幅增加,从上表可以看出,主要原因是票据贴现息增加较大,本期公司销售规模同比增长50.54%,随着销售规模的增加经营所需现金流增加,基于对现金流的需求,公司本期收取的票据金额较大,票据贴现比较频繁,贴现息发生额较大。

  我们对票据贴现的会计处理进行了复核,检查了贴现协议,并且对应收票据贴现息进行了测算,我们认为,公司票据贴现会计处理无误,财务费用大幅增加具有合理性。

  (7)派瑞威行2018、2019年实现毛利分别为4.1亿、3.4亿,净利润分别为1.28亿、0.26亿,本期净利润下滑幅度显著高于毛利润下滑幅度,期间费用增长并进一步侵蚀利润。请公司补充披露派瑞威行自并表以来各报告期的期间费用及同比变动情况,结合业务开展、营收变动等情况,说明期间费用本期同比增长的原因及合理性。

  派瑞威行2018年实现毛利41,021.93万元,2019年实现毛利34,059.29万元,毛利减少6,962.64万元;派瑞威行2018年实现净利润12,768.58万元,2019年实现净利润2,553.93万元,净利润减少10,214.65万元。派瑞威行本期实现毛利到净利润损益项目变动情况如下:

  从上表可以看出,2019年与2018年相比,净利润下滑幅度显著高于毛利润下滑幅度的主要影响因素为:研发费用增加3,756.62万元,财务费用增加3,125.01万元,信用减值损失增加4,483.21万元,其他收益增加6,286.63万元,所得税费用减少1,763.06万元。

  研发费用增加3,756.62万元的主要原因是随着派瑞威行2019年营业收入的大幅度增长以及满足媒体对服务商的要求,研发投入相应增加,主要原因:(1)为满足媒体对服务商技术能力的要求,派瑞威行增加技术投入,逐步实现与腾讯系和头条系媒体的Marketing API的对接;(2)为帮助运营团队进行多纬度的数据分析,协助运营团队在精准投放过程中进行分析和决策,提高运营团队的工作效率,派瑞威行加大对多渠道一站式投放管理平台“派智系统”的研发和技术投入。

  财务费用增加3,125.01万元的主要原因是:派瑞威行2019年度收到的票据较多,本期发生票据贴现利息金额较大,影响当期损益金额3,447.65万元;

  信用减值损失增加4,483.21万元的主要原因是:2019年派瑞威行对应收款进行减值测试后,本期单项计提了4,163.82万元的坏账准备;

  其他收益增加6,286.63万元的主要原因是:根据2019年3月20日财政部、税务总局和海关总署联合发布的《关于深化增值税改革有关政策的公告》,派瑞威行2019年度可抵扣进项税额加计扣除产生了5,839.40万元的其他收益。

  二、请公司补充披露派瑞威行自并表以来各报告期的期间费用及同比变动情况,结合业务开展、营收变动等情况,说明期间费用本期同比增长的原因及合理性。

  派瑞威行近几年业务发展迅速,销售规模不断扩大,由于销售规模增加,人员成本、办公费用等相应增加,另外,为进一步提高服务效果,公司加大了研发投入,随着业务量增加,公司收取的票据也大大增加,导致贴现息增加。期间费用增加的主要原因是公司规模的扩张,但每年度期间费用增长幅度均小于营业收入增长幅度。期间费用本期同比增长的主要原因是研发费用及财务费用增加较大所致。

  我们对派瑞威行自并表以来各报告期的期间费用变动情况进行了核查,我们认为派瑞威行期间费用本期同比增长的原因是合理的。

  五、关于前期收购标的广州华邑、雨林木风及其收购的卓泰天下,公司问询函回复称,上述标的本期业绩下滑主要是受创业团队及高管集体离职、客户流失的影响。离职情况表显示,广州华邑、雨林木风核心管理团队中多名成员已于18年离职,其中部分成员任职时长不足一年,请公司补充披露:(1)广州华邑、雨林木风2018年是否已出现管理层流失、营收下滑的迹象,公司是否及时采取补救措施,2018年仅分别计提部分商誉是否充分;(2)前期问询函回复显示,卓泰天下在完成2016-2018年承诺后,2019年即出现业绩下滑且应收账款较大,雨林木风于2019年9月解除收购时对卓泰天下核心管理层的任职限制。请补充说明放弃前述对原管理团队任职限制的合理性,前期收入及利润确认是否合理、是否存在规避业绩承诺补偿情形。

  (1)广州华邑、雨林木风2018年是否已出现管理层流失、营收下滑的迹象,公司是否及时采取补救措施,2018年仅分别计提部分商誉是否充分。

  综上,2018年,广州华邑的创始人王华华与杜达亮及少量原管理人员离职,但创始人合伙人何毅与韩玲及多数原管理人员尚在职,且自2017年12月广州华邑总经理即更换为韩玲,2018年广州华邑营业收入亦未下滑,且有小幅增长。公司认为广州华邑的部分创始人与少量原管理人员离职,将会对公司未来经营管理产生一定影响,但因尚有部分创始合伙人人及多数原管理人员在职,且其总经理已由原创始合伙人韩玲担任,广州华邑受到的影响将较小。基于此公司结合专业评估机构的商誉减值测试结果,在2018年度末对广州华邑计提了部分商誉减值准备。

  2018年,雨林木风出现少量原管理人员离职,但其总经理刘杰娇、技术副总经理姚志国均在职,且尚有大部分原管理人员在职。2018年雨林木风营业收入较2017年度未有下滑,且有大幅增长,但其主要来自于广告代理业务的增长,而其核心业务网址导航业务有所下滑,基于此公司结合专业评估机构的商誉减值测试结果,在2018年度末对广州华邑计提了部分商誉减值准备。

  (一)推行职业经理人制度,推动标的公司第二梯队管理人员担任标的公司总经理。

  公司对广州华邑和雨林木风推行职业经理人制度,标的公司总经理均由其第二梯队管理人员担任,期望降低创始人的变动对标的公司带来的业绩影响。

  公司分别于2017年4月12日召开第八届董事会临时会议及2017年12月17日召开第八届董事会临时会议通过了关于科达集团股份有限公司2017年限制性股票激励计划及关于科达集团股份有限公司2017年股票期权和限制性股票激励计划,公司两次股权激励方案的激励对象均包含广州华邑与雨林木风的核心管理人员,希望通过限制性股票和股票期权等长期激励的方式实现与广州华邑与雨林木风核心管理人员的长期利益绑定。但因二级市场股价的持续下行及公司内部的变化,两期股权激励均未能实施。

  公司于2019年4月26日召开第八届董事会临时会议审议通过了关于科达集团股份有限公司2019年股票期权和限制性股票激励计划,此次股权激励计划的激励对象包含广州华邑与雨林木风的核心管理人员,截止目前,该股票期权和限制性股票激励计划正在实施中。

  自2017年初,公司通过猎头服务、社会招聘等多种方式引进多名管理与经营人才担任广州华邑与雨林木风的管理人员、经营人员。

  综上分析,2018年度广州华邑虽然有部分创始人和少量原管理人员离职,但尚有部分创始人合伙人及多数原管理人员在职,且广州华邑总经理自2017年12月即更换为原创始合伙人韩玲担任。2018年广州华邑的营业收入亦未有下滑。2018年度雨林木风虽有少量原管理人员离职,但其总经理及技术副总经理等核心管理人员在职。公司在2018年度聘请北京天圆开资产评估有限公司对并购子公司的商誉进行减值测试时已充分考虑以上管理人员离职及在职情况。公司基于对广州华邑和雨林木风2018年度的经营情况和未来盈利能力的判断,并充分考虑管理人员流动情况,结合商誉减值测试结果,判断广州华邑与雨林木风商誉及相关资产组出现减值迹象并部分计提了商誉减值准备,因此2018年度对广州华邑与雨林木风部分计提商誉减值准备是充分的。

  (2)前期问询函回复显示,卓泰天下在完成2016-2018年承诺后,2019年即出现业绩下滑且应收账款较大,雨林木风于2019年9月解除收购时对卓泰天下核心管理层的任职限制。请补充说明放弃前述对原管理团队任职限制的合理性,前期收入及利润确认是否合理、是否存在规避业绩承诺补偿情形。

  2016年6月24日,雨林木风与卓泰天下原股东及原实际控制人签署收购协议,约定卓泰天下的业绩承诺期为2016年、2017年、2018年,同时约定股权转让完成后卓泰天下仍由原实际控制人时宏飞负责运营,且时宏飞及核心管理人员孙金涛在股权转让后4年内不主动离职。至2019年,卓泰天下已完成业绩承诺,但因行业及卓泰天下内部的变化,卓泰天下原团队经营业务出现业绩下滑,甚至亏损,且应收账款较大。为减少亏损,控制应收账款风险,2019年9月20日,雨林木风与时宏飞、孙金涛达成协议,约定雨林木风另行委派卓泰天下的法定代表人、执行董事、经理及其他管理人员。时宏飞负责其运营期间的卓泰天下全部债权、债务的清理。雨林木风解除收购时时宏飞、孙金涛的任职限制。

  若未及时更换卓泰天下的管理层,卓泰天下可能出现更大的亏损或坏账风险,雨林木风基于卓泰天下当时的经营情况,与时宏飞、孙金涛达成协议,解除其剩余不足1年的任期限制,但其运营期间的全部债权、债务由其负责清理。目前卓泰天下原管理团队运营期间的应收账款已全部收回,未再产生新的亏损。

  基于以上分析,雨林木风及时更换卓泰天下的管理层,在原管理团队承诺负责清理其运营期间的全部债权债务的前提下,解除原管理团队剩余不足1年的任期限制具有合理性。

  经自查,卓泰天下本期及以往各期营业收入及利润的确认是合理的,不存在规避业绩承诺补偿情形。

  经核实:(1)2018年商誉减值测试已充分考虑广州华邑与雨林木风管理人员变动情况及营收变动情况,我们认为,2018年度对广州华邑与雨林木风计提商誉减值准备是充分的(2)卓泰天下本期及以往各期营业收入及利润的确认是合理的,不存在规避业绩承诺补偿情形。

  六、关于前期收购标的上海同立、爱创天杰的应收账款坏账计提情况,请公司补充披露:(1)年报显示,本期上海同立对上海雨鸿、上海搜易的合计4152.54万元应收账款计提坏账准备3,811.77万元,均涉及比亚迪李娟经济案件,公开媒体报道显示相关事项于2018年7月发生。请公司补充披露上述应收账款何时出现减值迹象,前期未及时计提的原因及合理性;(2)年报显示,本期爱创天杰利润下滑主要是服务的比亚迪营销项目出现坏账,本年计提了3033.95万元坏账准备。请补充披露何时出现上述减值迹象,爱创天杰自并表起各报告期末对上述客户的应收款金额与计提额、计提比例,公司选择本期为计提时点是否存在前期未及时计提或计提不充分的情形。

  2018年1月至6月,上海同立及其子公司霍尔果斯同领立胜广告传播有限公司与上海雨鸿文化传播有限公司签订了共11份广告承揽服务合同或项目合同,合同金额为3,343.11万元。根据合同内容,合同约定项目的受益方为比亚迪。上海同立要求上海雨鸿提供比亚迪对其的授权,上海雨鸿已提供了上海比亚迪与其签订的委托合同。截止2018年末,上海同立完成部分项目的执行并确认项目收入26,319,640.56元,相应的应收账款金额为27,898,819.00元(收入加税金金额),但上海雨鸿一直未履行付款义务。2018年7月比亚迪李娟经济案件媒体公开报道后,公司与比亚迪的法务部、采购部积极进行沟通。比亚迪认可其为该项目的受益方,并将妥善解决相关事项。

  2018年3月,上海同立与上海比亚迪、上海搜易广告传媒有限公司签订三方垫资合同,合同约定上海同立代上海比亚迪向上海搜易支付项目款项1,575.00万元,上海比亚迪应于2018年10月9日以前还本付息。上海同立依约履行了合同义务,但上海比亚迪未按预定支付本金及利息。

  2019年3月29日,上海同立委托律师就上述事项提供法律咨询,律师出具法律意见书认为“一、关于广告承揽合同 根据目前网上披露的情况及上海同立已掌握的雨鸿公司与比亚迪的相关证据,合同成本极有可能全部收回。三、关于垫资合同的情况 由于李娟案件尚未有结论,将来有结论后,如果李娟的该行为构成犯罪的,垫资合同依法属于无效,可以要求搜易公司返还钱款;如果李娟的该行为没有构成犯罪,上海同立也可如上述的方式向比亚迪公司提起诉讼,要求其归还垫资款。”

  2018年末,公司在对应收款项进行减值测试时,判断对上海雨鸿的应收款项已经出现了减值迹象,公司基于律师的专业意见,以及公司与比亚迪的沟通情况,同时出于会计谨慎性原则,将上海雨鸿广告承揽服务合同的毛利544,219.50元全部冲回,仅按实际已经发生的成本确认收入25,775,421.06元,并对应收账款27,321,946.33元(收入加税金金额)按帐龄计提坏账准备。对垫资合同形成的应收款项按合同金额的20%计提了坏账准备。

  对于广告承揽服务合同纠纷,上海同立于2019年12月向上海市奉贤区法院、黄浦区法院起诉上海雨鸿要求其支付上述项目款项。截止公司2019年年度报告出具日,仅有上海市奉贤区法院受理的标的金额为616.92万元的案件调解结案,其他大部分案件未有实质进展,且即使调解结案的案件,因上海雨鸿欠缺实际执行能力,公司判断上海同立应收款项通过上海雨鸿收回的可能性极小。同时李娟诈骗案于2019年12月31日作出一审判决,判决中认定上海同立被骗取1575万元,目前李娟已上诉。

  2019年末,公司根据案件的进展情况,判断该项目由于涉及主体众多,法律关系复杂,上海同立能否从比亚迪公司获得足额赔偿存在较大不确定性,即使在李娟诈骗案二审中仍认定上海同立被骗取1575万元,李娟退还能力同样存在重大不确定性。因此公司判断上海同立上述项目应收款项的收回存在很大的不确定性,基于谨慎性的原则计提了100%的坏账准备。

  综上,公司认为上海同立对上海雨鸿、上海搜易的应收款项在2018年末已经出现减值迹象,公司基于律师的专业意见,以及公司与比亚迪的沟通情况,同时出于会计谨慎性原则,在2018年末对应收款项进行减值测试时已经谨慎地进行了会计处理并计提坏账准备。

  2019年末,公司根据案件的进展情况,判断上海同立上述项目应收款项的收回存在很大的不确定性,基于谨慎性的原则计提了100%的坏账准备。

  公司认为,2018年和2019年对上海雨鸿、上海搜易的应收款项都是基于当时的实际情况进行的会计处理,不存在前期未及时计提坏账准备的情况。

  上海同立在2019年与比亚迪汽车销售有限公司发生5,267,388.75元的应收账款,公司通过减值测试,该应收账款未发生减值迹象,按正常账龄计提坏账准备。

  (二)上海同立自并表起各报告期末对上述客户的应收款项金额与计提额、计提比例

  2017年7月20日,爱创天杰与上海比亚迪电动车有限公司就“比亚迪汽车与英国Arsenal Football Club(阿森纳足球俱乐部)全球一级赞助合作伙伴及相关权益项目”开展合作,双方签订了权益周期为2017年7月1日至2018年6月30日的《专项合同》。合同约定爱创天杰为比亚迪获得阿森纳足球队的赞助资格及赞助权益提供服务,服务费用为人民币58,315,000元,上海比亚迪应于2018年3月1日前支付34,989,000元,2018年4月1日前支付23,326,000元。

  2017年7月24日,爱创天杰与上海雨鸿文化传播有限公司签订了《服务合同》,合同约定由爱创天杰与上海雨鸿合作共同完成“比亚迪汽车与英国阿森纳足球俱乐部(Arsenal Football Club)全球一级赞助合作伙伴及相关权益项目”的赞助与权益获取项目,上海雨鸿负责阿森纳合作伙伴及相关权益落地。按合同约定,爱创天杰在2017年12月25日前向上海雨鸿支付了项目费用人民币30,350,000.00元。

  上述合同签订后,爱创天杰按合同约定正常履约,但上海比亚迪未按合同约定的时间履行付款义务。随后,爱创天杰积极与比亚迪进行沟通。2018年7月比亚迪李娟经济案件媒体公开报道后,公司与比亚迪的法务部、采购部也积极进行沟通。比亚迪认可其为该项目的受益方,并将妥善解决相关事项。

  2019年4月2日,爱创天杰委托律师就该项目提供法律咨询,律师出具法律意见书认为“《专项合同》在合同条款上是符合法律规定的。但据传爱创公司与上海比亚迪签订的《专项合同》中上海比亚迪的公章存在系他人恶意伪造的嫌疑,然该节事实尚在查处之中,故在此律师对此节事实尚无法发表判断性意见。故仅就律师看到的《专项合同》复印件条款内容,爱创公司依据该合同已完全充分履行合同之义务,而上海比亚迪未按《专项合同》中约定履行支付义务,属于严重的违约行为,因此爱创作为守约方可以依据《中华人民共和国合同法》《中华人民共和国民事诉讼法》的相关规定向上海比亚迪提起民事诉讼,请求法院判令上海比亚迪依据合同约定支付应付的服务费用人民币58,315,000.00元。对于该案件,本所持审慎乐观。”

  2018年末,公司在对应收款项进行减值测试时,判断对上海雨鸿的应收款项已经出现了减值迹象,公司基于律师的专业意见,以及公司与比亚迪的沟通情况,同时出于会计谨慎性原则,公司在2018年度将该项目所产生的毛利16,933,865.83元全额冲回,仅按实际已支付成本确认收入,并对应收账款按帐龄计提坏账准备。

  爱创天杰于2019年11月2日向上海市松江区人民法院起诉比亚迪股份有限公司、上海比亚迪电动车有限公司,诉求法院判令两被告向爱创天杰支付30,350,000.00元。2019年11月28日上海市松江区人民法院作出驳回起诉的裁定,爱创天杰不服裁定,上诉于上海市第一中级人民法院,上海市第一中级人民法院于2020年1月19日作出民事裁定,撤销了上海市松江区人民法院作出的(2019)沪0117民初18050号关于驳回爱创天杰诉比亚迪股份有限公司、上海比亚迪电动车有限公司服务合同一案起诉的民事裁定,指定上海市松江区人民法院对该案进行审理。

  虽然上海市第一中级人民法院撤销了上海市松江区人民法院作出的驳回起诉裁定,指定上海市松江区人民法院进行审理。但李娟诈骗案于2019年12月31日作出一审判决,判决中认定爱创天杰被骗取3035万元,目前李娟已上诉。

  2019年末,公司根据案件的进展情况,判断该案件由于涉及主体众多,法律关系复杂,公司能否从比亚迪公司获得足额赔偿存在较大不确定性,即使在李娟诈骗案二审中仍认定爱创天杰被骗取3035万元,李娟退还能力同样存在重大不确定性。因此公司判断该应收款项的收回存在很大的不确定性,基于谨慎性的原则计提了100%的坏账准备。

  综上,公司认为爱创天杰对上海雨鸿的应收款项在2018年末已经出现减值迹象,公司基于律师的专业意见,以及公司与比亚迪的沟通情况,同时出于会计谨慎性原则,在2018年末对应收款项进行减值测试时已经谨慎地进行了会计处理并计提坏账准备。

  2019年末,公司根据案件的进展情况,判断爱创天杰上述项目应收款项的收回存在很大的不确定性,基于谨慎性的原则计提了100%的坏账准备。

  公司认为,2018年和2019年对上海雨鸿的应收款项都是基于当时的实际情况进行的会计处理,不存在坏账准备计提不及时或不充分的情形。

  爱创天杰在2017年一2019年与比亚迪汽车销售有限公司、比亚迪汽车工业有限公司发生正常的业务往来,爱创天杰期末通过对应收款项进行减值测试,对上述两个公司的应收账款未发生减值迹象,按正常账龄计提坏账准备。

  (二)爱创天杰自并表起各报告期末对上述客户的应收账款金额与计提额、计提比例

  我们对上海同立、爱创天杰对上海雨鸿和比亚迪营销项目的应收款项在2018年和2019年的减值测试情况进行了复核,我们认为公司在2018年和2019年对上述应收款项的会计处理以及减值测试符合当时的实际情况,符合会计谨慎性原则,不存在坏账准备以前年度计提不及时或不充分的情形。

  七、关于前期收购标的数字一百,其本期净利润显著下滑85.76%。问询函回复显示,主要是子公司上海动米原有业务不断减少且其管理团队已离职,本期全额计提1308.86万元商誉减值准备,同时本期行业竞争加剧导致毛利率下行。请公司补充披露:(1)上海动米商誉减值迹象的出现时机,管理团队离职具体时间,是否存在前期未及时计提的情形;(2)数字一百在客户预算减少、业务收缩且营收下滑的情况下,本期人员成本增加的原因及合理性,并披露自并表以来各报告期的期间费用及同比变动情况,结合业务开展、营收变动等情况,说明期间费用本期同比增长的原因及合理性。

  一、上海动米商誉减值迹象的出现时机,管理团队离职具体时间,是否存在前期未及时计提的情形。

  上海动米网络科技有限公司(以下简称“上海动米”)创始人、原总经理于辉于2019年4月1日离职,随即数字一百委派其核心管理团队成员江涛担任上海动米执行董事,熊璎担任监事。

  上海动米为数字一百2015年收购标的,业绩承诺期为2015年-2016年,业绩承诺期后,上海动米2017年实现收入449.66万元,净利润258.49万元;2018年实现收入678.94万元,净利润363.85万元;2019年实现收入652.08万元,净利润402.58万元,其中上海动米原业务线上广告监测业务仅产生收入72.08万元,净利润-27.92万元,其他收入利润均为因上海动米为高新技术企业,数字一百从合并报表税收筹划角度考虑将数字一百业务转包给上海动米产生。虽然上海动米创始人、原总经理于2019年4月1日离职,但数字一百委派其核心管理团队成员担任上海动米管理层希望减轻创始人、原总经理离职对上海动米原业务的影响,因此未在2018年度对上海动米计提商誉减值。2019年,虽然新任管理层努力保持上海动米原业务的正常发展,但发现原业务对创始人的依赖性较大,导致2019年原业务业绩不达预期,随即在2019年末对上海动米包含商誉的相关资产组进行减值测试,经北京天圆开资产评估有限公司评估,认为上海动米在2019年出现减值迹象,对其全额计提了商誉减值准备。

  公司2017年收购数字一百后,每年期末聘请北京天圆开资产评估有限公司对上海动米包含商誉的相关资产组进行减值测试,包含商誉的相关资产组可收回金额均高于其账面价值,故未计提商誉减值准备,不存在前期未及时计提的情形。

  二、数字一百在客户预算减少、业务收缩且营收下滑的情况下,本期人员成本增加的原因及合理性,并披露自并表以来各报告期的期间费用及同比变动情况,结合业务开展、营收变动等情况,说明期间费用本期同比增长的原因及合理性。

  数字一百2019年职工薪酬共计27,933,547.58 元,较2018年职工薪酬30,355,123.52元减少了7.98%。本期员工人员成本未增加,回复函中“由于宏观经济下行,互联网行业竞争的加剧,客户预算减少,但人员成本增加,导致公司整体毛利率降低。”此处人员成本增加指项目执行过程中,公司外包劳务人员成本增加。

  数字一百2018年收入较2017年大幅增长,随着业务规模的扩大,销售费用及管理费用相应增长, 2018年起,公司加大了样本库建设投入,导致研发费用较大增长。2019年营业收入减少,期间费用本期同比增长的主要原因是:

  项目前期费用主要指公司在新业务项目启动前试做、试访、试采集阶段发生的费用。2019年公司开发的新客户,采用新业务类型O2O执行方式(即采取线上结合线下的全新执行方式),项目前期测试数据量大,导致项目测试阶段投入较大。

  系公司AI采集及O2O业务需要大量兼职人员进行数据审核、清洗、翻译、标注及语音转化等工作,导致外包劳务费增加。

  4、研发费用持续投入增加。公司2019年继续加大样本库建设投入,导致研发费用增加。

  综上,公司期间费用本期同比增长主要系公司业务开拓及研发费用增长所致,具有合理性。

  公司指定信息披露媒体为上海证券交易所网站()和《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及《证券日报》,有关公司信息以公司在上述指定网站、媒体刊登的公告为准。敬请广大投资者及时关注公司公告,注意投资风险。